Algemene Inkoopvoorwaarden

Artikel 1 Definities
Artikel 2 Toepasselijkheid
Artikel 3 Rangorde
Artikel 4 Aanbieding en Opdracht
Artikel 5 Prijzen
Artikel 6 Betaling
Artikel 7 Verbod tot cessie, verpanding en eigendomsoverdracht vorderingen
Artikel 8 Verplichtingen Opdrachtnemer
Artikel 9 Uitvoering van de Opdracht
Artikel 10 Levertijd en voortgang
Artikel 11 (Op)levering en acceptatie
Artikel 12 Tekortkoming in nakoming van de verplichtingen
Artikel 13 Aansprakelijkheid en vrijwaring
Artikel 14 Ketenaansprakelijkheid
Artikel 15 Wanprestatie, opzegging, ontbinding, opschorting
Artikel 16 Verzekering
Artikel 17 Keuring
Artikel 18 Garantie
Artikel 19 ESG en Gedragscode voor Leveranciers
Artikel 20 Geheimhouding en non-concurrentie
Artikel 21 Eigendom en Rechten
Artikel 22 Toepasselijk recht
Artikel 23 Geschillen

Artikel 1 Definities

1.1 DITT: hieronder wordt verstaan DITT B.V., inclusief haar handelsnamen en alle aan haar gelieerde ondernemingen. (In de Algemene Inkoopvoorwaarden treedt DITT op als Opdrachtgever).
1.2 Opdrachtnemer: de onderaannemer of leverancier aan wie DITT een Opdracht verstrekt.
1.3 Opdracht: de overeenkomst waarbij Opdrachtnemer zich verbindt tot (een combinatie van) het leveren van zaken, het geven van advies, het verrichten of leveren van diensten en/of het uitvoeren van werkzaamheden voor DITT.
1.4 Inkoopopdracht: de door DITT verstrekte schriftelijke opdracht aan de Opdrachtnemer, voorzien van een identificatienummer. Dit nummer, ook wel aangeduid als Purchase Order nummer (PO-nummer), dient door de Opdrachtnemer op de facturen te worden vermeld.
1.5 Offerte: het schriftelijke voorstel dat door de Opdrachtnemer wordt gedaan naar aanleiding van een aanvraag van DITT, waarin een aanbieding wordt gedaan voor het leveren van zaken, het verrichten van diensten en/of het uitvoeren van werkzaamheden.
1.6 Product: alle roerende zaken die Opdrachtnemer aan DITT levert.
1.7 Werkzaamheden: de door de Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht uit te voeren werkzaamheden en/of te verrichten diensten voor DITT.
1.8 Algemene Inkoopvoorwaarden: de algemene inkoopvoorwaarden die in dit document zijn opgenomen en door DITT worden gehanteerd bij Opdrachten aan Opdrachtnemers.
1.9 UAV 2012: de Uniforme Administratieve Voorwaarden voor de uitvoering van werken en van technische installatiewerken 2012.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offerteaanbiedingen, verstrekte Opdrachten en overeenkomsten die DITT aangaat met een Opdrachtnemer, voor het leveren van zaken, het uitvoeren van Werkzaamheden en/of het verrichten van diensten. Ze gelden ook voor alle verplichtingen die voortvloeien uit latere overeenkomsten tussen partijen.
2.2 De algemene voorwaarden of verkoopvoorwaarden van de Opdrachtnemer zijn niet van toepassing, worden door DITT uitdrukkelijk van de hand gewezen en niet aanvaard, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden zijn alleen geldig als deze schriftelijk en uitdrukkelijk zijn overeengekomen tussen DITT en de Opdrachtnemer.
2.4 Als over (een onderdeel van) deze Algemene Inkoopvoorwaarden geen overeenstemming wordt bereikt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. DITT en de Opdrachtnemer stemmen in dat geval gezamenlijk een vervangende bepaling af die zoveel mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling.
2.5 De Nederlandse tekst van deze Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleert boven de vertaling daarvan.
2.6 Als een bepaling uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden in strijd is met geldende of toekomstige wetgeving, wordt deze vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling en die wettelijk is toegestaan. Als dat niet mogelijk is, geldt wat binnen de branche op dat moment als redelijk en billijk wordt beschouwd.

Artikel 3 Rangorde

3.1 Onderstaande artikelen zijn van toepassing op alle soorten Opdrachten die DITT aan Opdrachtnemer verstrekt. Bij tegenstrijdigheden tussen de documenten die op een Opdracht van toepassing zijn, geldt de volgende rangorde van toepasselijkheid:
a) de Opdracht; de door DITT verstrekte Inkoopopdracht, inclusief eventuele bijlagen en bijzondere voorwaarden;
b) deze Algemene Inkoopvoorwaarden van DITT;
c) de UAV 2012, indien de Opdracht een overeenkomst van aanneming van werk betreft.
3.2 Indien sprake is van een Opdracht met betrekking tot aanneming van werk als bedoeld in artikel 7:750 van het Burgerlijk Wetboek, zijn de bepalingen van de Uniforme Administratieve Voorwaarden voor de uitvoering van werken en van technische installatiewerken 2012 (UAV 2012) van toepassing, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. Waar in de UAV 2012 wordt gesproken over “aannemer”, moet “Opdrachtnemer” worden gelezen, en waar wordt gesproken over “opdrachtgever”, moet “DITT” worden gelezen.

Artikel 4 Aanbieding en Opdracht

4.1 Alle communicatie met betrekking tot aanvragen, aanbiedingen, Opdrachten en de uitvoering daarvan moet schriftelijk plaatsvinden. Onder schriftelijke communicatie wordt ook verstaan het verzenden van berichten per elektronisch dataverkeer, zoals e-mail. De inhoud van deze communicatie is bindend voor DITT, tenzij DITT uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel heeft bevestigd.
4.2 Indien Opdrachtnemer een aanbieding doet of een Opdracht wil aanvaarden onder afwijkende of aanvullende voorwaarden of specificaties, moet dit tijdig vooraf schriftelijk aan DITT worden gemeld en moet DITT deze afwijkingen of aanvullingen uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard.
4.3 Eventuele uitsluitingen of afwijkingen in aanbiedingen of Opdrachten dienen duidelijk en specifiek schriftelijk te worden opgenomen. Indien Opdrachtnemer bepaalde onderdelen niet uitdrukkelijk uitsluit, mag DITT ervan uitgaan dat deze onderdelen volledig zijn inbegrepen in de aanbieding of Opdracht.
4.4 Een overeenkomst komt pas tot stand nadat DITT een officiële Inkoopopdracht schriftelijk heeft verstrekt aan Opdrachtnemer. Een enkele aanvaarding van een Offerte door DITT leidt niet automatisch tot een overeenkomst.
4.5 DITT verstrekt Inkoopopdrachten digitaal per e-mail. Opdrachtnemer moet de ontvangen Inkoopopdracht binnen twee werkdagen digitaal accepteren via de daarvoor beschikbaar gestelde link (“Acceptatie Inkoopopdracht”). De digitale acceptatie geldt als ontvangstbevestiging en bevestigt de start van de uitvoering van de Opdracht.
4.6 Het is Opdrachtnemer toegestaan om gebruik te maken van eigen werknemers en ingeleende arbeidskrachten, mits de aansturing en coördinatie volledig onder verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer blijft. Uitbesteding van (delen van) de opdracht aan zelfstandige derden of onderaannemers, waarbij geen sprake is van directe projectmatige aansturing door Opdrachtnemer, is uitsluitend toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van DITT.
4.7 Alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen zijn inclusief alle bijkomende kosten, zoals transport, verzekering, verpakking, inhuizen, montage, invoerrechten en heffingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.8 In geval van tegenstrijdigheid tussen de Offerte van Opdrachtnemer en de door DITT verstrekte Opdracht, prevaleert de inhoud van de Opdracht van DITT.

Artikel 5 Prijzen

5.1 De tussen DITT en Opdrachtnemer overeengekomen prijzen zijn vast en exclusief btw, tenzij in de Opdracht uitdrukkelijk anders is vermeld.
5.2 De prijzen zijn gebaseerd op een DDP-levering (Delivered Duty Paid), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen tussen Opdrachtnemer en DITT.
5.3 De overeengekomen prijzen zijn inclusief alle kosten verbonden aan de levering en uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder transport, verzekering, verpakking en het netjes afvoeren van afval en restmateriaal, tenzij in de Opdracht uitdrukkelijk anders is bepaald. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het daadwerkelijk uitvoeren van deze Werkzaamheden.
5.4 Indien op regie basis wordt gewerkt, vindt facturatie maandelijks plaats op basis van door DITT geaccordeerde urenstaten.
5.5 Afwijkende leveringen of Werkzaamheden, in strijd met de oorspronkelijke Opdracht, worden door DITT niet betaald, tenzij hiervoor schriftelijk een aanvullende Opdracht is verstrekt.
5.6 Meer- en minderwerk wordt alleen vergoed indien DITT hiervoor schriftelijk Opdracht of goedkeuring heeft verleend.
5.7 Wijzigingen in lonen, materiaalprijzen, transportkosten, verzekeringen, belastingen of andere kostprijsbepalende factoren geven geen recht op prijsaanpassing, tenzij schriftelijk een prijsaanpassingsmechanisme is overeengekomen.

Artikel 6 Betaling

6.1 Tenzij in de Opdracht anders is bepaald, betaalt DITT binnen 30 dagen na ontvangst van een correcte en volledige factuur, mits de geleverde zaken of uitgevoerde Werkzaamheden naar tevredenheid van DITT zijn afgerond.
6.2 Betaling vindt plaats volgens een door DITT en Opdrachtnemer goedgekeurd betalingsschema, afgestemd op de voortgang van de Werkzaamheden, de levering van Producten en de goedkeuring daarvan door DITT. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden de volgende standaard betalingscondities van DITT:
Bij Opdrachten vanaf EUR 10.000,- (exclusief btw):
• 25% bij Opdrachtverstrekking;
• 25% bij start van de Werkzaamheden op locatie;
• 40% bij oplevering;
• 10% na oplevering van alle opleverpunten;
Bij Opdrachten tot EUR 10.000,- (exclusief btw):
• 50% bij aanvang van de Werkzaamheden;
• 50% na volledige oplevering;

of
• 100% na volledige oplevering.
6.3 Indien geen betalingsschema is overeengekomen, betaalt DITT binnen 30 dagen na ontvangst van een correcte en volledige factuur, mits de geleverde zaken of uitgevoerde Werkzaamheden naar tevredenheid van DITT zijn afgerond.
6.4 De factuur moet voldoen aan de wettelijke eisen en moet minimaal bevatten: het Inkoopopdracht nummer van DITT, het percentage van de betalingstermijn waarop de factuur betrekking heeft, een duidelijke omschrijving van de geleverde Producten of uitgevoerde Werkzaamheden, de prijs per eenheid, en het totaalbedrag exclusief en inclusief btw.
6.5 Facturen zonder een correct vermeld Inkoopopdracht nummer worden niet behandeld en niet betaald.
6.6 Bij betaling heeft DITT het recht om haar vorderingen op Opdrachtnemer, uit welke hoofde dan ook, te verrekenen met enig bedrag dat DITT aan Opdrachtnemer verschuldigd is.
6.7 Betaling door DITT houdt niet in dat DITT de geleverde zaken of uitgevoerde Werkzaamheden als definitief heeft aanvaard. DITT behoudt zich het recht voor om alsnog nakoming, herstel of schadevergoeding te vorderen.
6.8 Indien is afgesproken dat Werkzaamheden op regiebasis worden uitgevoerd, vindt facturatie plaats op basis van vooraf door DITT afgetekende urenstaten, die samen met de factuur moeten worden overlegd.
6.9 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, kan Opdrachtnemer geen rente, kostenverhogingen of andere toeslagen in rekening brengen buiten hetgeen uitdrukkelijk in de Opdracht is vastgelegd.

Artikel 7 Verbod tot cessie, verpanding en eigendomsoverdracht vorderingen 

7.1 Het is Opdrachtnemer verboden om vorderingen die voortvloeien uit een Opdracht van DITT, uit welke hoofde dan ook, geheel of gedeeltelijk zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DITT over te dragen (cessie), te verpanden, onder wel-ke titel dan ook in eigendom over te dragen of op andere wijze te bezwaren.
7.2 Vorderingen die zonder toestemming worden overgedragen, verpand of bezwaard, hebben geen rechtsgevolg tegenover DITT. DITT blijft bevoegd om betaling te doen aan de oorspronkelijke Opdrachtnemer.
7.3 DITT zal een verzoek om toestemming tot overdracht, verpanding of bezwaring van vorderingen niet op onredelijke gronden weigeren.

Artikel 8 Verplichtingen Opdrachtnemer

8.1 De Opdrachtnemer is verplicht om zijn Offerte volledig en overeenkomstig de aanvraag van DITT op te stellen, waarbij de functionele eisen prevaleren boven technische eisen.
8.2 Indien DITT meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen heeft uitgenodigd tot het doen van een Offerte, of gezamenlijk een Opdracht heeft verstrekt, zijn deze Opdrachtnemers ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van alle verplichtingen voortvloeiende uit de uitnodiging of Opdracht.
8.3 Indien DITT een Opdracht verstrekt aan een vennootschap in oprichting, blijven de oprichters naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen voortvloeiende uit de Opdracht, ook na bekrachtiging door de opgerichte vennootschap.
8.4 De Opdrachtnemer is verplicht DITT tijdig en schriftelijk te waarschuwen voor fouten, onvolledigheden of onduidelijkheden in de door of namens DITT verstrekte gegevens of instructies. Als de Opdrachtnemer deze waarschuwingsplicht niet of niet tijdig nakomt, is hij aansprakelijk voor alle schade die DITT daardoor lijdt. Deze verplichting en aansprakelijkheid zijn in lijn met de bepalingen van paragraaf 6 lid 14 van de UAV 2012.
8.5 Voor de aanvang van de Werkzaamheden moet de Opdrachtnemer schriftelijk aan DITT opgeven wie namens de Opdrachtnemer het werk zal aansturen en vertegenwoordigen.
8.6 De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor een zorgvuldige, vakkundige en veilige uitvoering van de Opdracht en de Werkzaamheden. Daarbij moet de Opdrachtnemer alle noodzakelijke maatregelen treffen ter bescherming van personen, eigendommen en milieu. De Opdrachtnemer moet voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder bouwvoorschriften, arbeidsomstandighedenwetgeving, milieuregels en veiligheidsvoorschriften.
8.7 Werkzaamheden op de Projectlocaties van DITT dienen te worden uitgevoerd conform de eisen van VCA-certificering en de door DITT opgestelde Health & Safety instructies.
8.8 De Opdrachtnemer is verplicht te beschikken over alle relevante certificeringen, accreditaties en keuringen die gelden op grond van wet- en regelgeving, branchevoorschriften of specifieke eisen van DITT, gelet op de aard van de Werkzaamheden.
8.9 Op eerste verzoek van DITT overlegt de Opdrachtnemer een geldig bewijs van deze certificeringen en indien van toepassing, de bijbehorende beoordelingsrapporten, keur ingsoverzichten of auditresultaten.
8.10 DITT heeft het recht om, na redelijke kennisgeving, een controle uit te voeren bij de Opdrachtnemer, zowel op projectlocaties als in de bedrijfsprocessen. Dit geldt voor de naleving van alle verplichtingen uit de Opdracht en deze Algemene Inkoopvoorwaarden. De Opdrachtnemer is verplicht hieraan volledige medewerking te verlenen.
8.11 De Opdrachtnemer garandeert dat alle gebruikte materialen, Producten, gereedschappen en installaties voldoen aan de overeengekomen specificaties, geschikt zijn voor hun beoogde doel, in overeenstemming zijn met alle geldende wettelijke eisen, en vooraf zijn gekeurd en goedgekeurd conform de geldende kwaliteitsnormen.
8.12 De Opdrachtnemer is verplicht zich adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen wettelijke aansprakelijkheid, waaronder dekking voor gevolgschade, voor een voldoende verzekerd bedrag per gebeurtenis.
8.13 Al het materieel en gereedschap dat door de Opdrachtnemer wordt ingezet, moet voldoen aan de geldende wettelijke verplichtingen en keuringseisen. De actuele keuringstatus dient op verzoek van DITT aantoonbaar te zijn.
8.14 De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het gebruik van de vereiste persoonlijke beschermingsmiddelen door zijn medewerkers en ingeschakelde derden. Dit omvat in elk geval het dragen van deugdelijk veiligheidsschoeisel, werkkleding en, waar van toepassing, middelen zoals een veiligheidshelm en gehoorbescherming.

Artikel 9 Uitvoering van de Opdracht

9.1 De Opdrachtnemer is verplicht de Opdracht zorgvuldig, vakkundig en in overeenstemming met de eisen van goed en deugdelijk werk uit te voeren, volledig conform de afspraken in de Opdracht.
9.2 De Opdracht moet worden uitgevoerd met gebruik van materialen, gereedschappen en producten die geschikt zijn voor het beoogde doel, van goede kwaliteit zijn, voldoen aan de specificaties uit de Opdracht en in overeenstemming zijn met de geldende voorschriften, instructies en richtlijnen van producenten, leveranciers, overheidsinstanties, diensten en nutsbedrijven.
9.3 Alle personen of derden die door de Opdrachtnemer worden ingezet bij de uitvoering van de Opdracht, waaronder onderaannemers, leveranciers of ingehuurde krachten, vallen volledig onder de verantwoordelijkheid, aansturing en het toezicht van de Opdrachtnemer. DITT aanvaardt hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.
9.4 De Opdrachtnemer is verplicht om DITT op verzoek alle informatie te verstrekken die nodig is voor de beoordeling van de voortgang, uitvoering of controle van de Opdracht.

Artikel 10 Levertijd en voortgang

10.1 De in de Inkoopopdracht vermelde of schriftelijk overeengekomen levertijd geldt als fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn is de Opdrachtnemer direct in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling vereist is. DITT heeft het recht aanspraak te maken op schadevergoeding, ontbinding van de Inkoopopdracht en/of uitvoering door derden op kosten van de Opdrachtnemer.
10.2 De Opdrachtnemer is verplicht de Werkzaamheden of leveringen zodanig te plannen en te organiseren dat tijdige en volledige nakoming is gewaarborgd. Levering buiten de afgesproken werktijden is uitsluitend toegestaan na voorafgaande toestemming van DITT.
10.3 De Opdrachtnemer dient DITT onmiddellijk schriftelijk te informeren zodra hij voorziet dat hij de levertijd of overige verplichtingen niet tijdig of niet correct zal kunnen nakomen. Deze meldplicht laat de aansprakelijkheid wegens tekortkoming onverlet.
10.4 Indien DITT op redelijke gronden twijfelt aan de tijdige of correcte uitvoering van de Inkoopopdracht, is zij gerechtigd aanvullende maatregelen te nemen, waaronder expediting, inspecties of overleg met toeleveranciers van de Opdrachtnemer. De kosten hiervan zijn voor rekening van de Opdrachtnemer indien blijkt dat de uitvoering daadwerkelijk in gevaar is.
10.5 Iedere vorm van stagnatie of vertraging die ontstaat door het niettijdig of ondeugdelijk leveren van Producten of uitvoeren van Werkzaamheden, komt volledig voor rekening en risico van de Opdrachtnemer. Eventuele daaruit voortvloeiende schade zal op de Opdrachtnemer worden verhaald.
10.6 DITT mag de volgorde, planning of fasering van leveringen of Werkzaamheden wijzigen indien dit nodig wordt geacht voor een goede voortgang van het project. Dergelijke wijzigingen zullen waar mogelijk in goed overleg met de Opdrachtnemer plaatsvinden. Een wijziging geeft de Opdrachtnemer alleen recht op prijsaanpassing of schadevergoeding als DITT daar vooraf schriftelijk mee akkoord is gegaan.

Artikel 11 (Op)levering en acceptatie

11.1 De Opdrachtnemer stelt DITT schriftelijk op de hoogte zodra de Werkzaamheden of leveringen geheel of gedeeltelijk zijn afgerond en gereed zijn voor (op)levering.
11.2 De (op)levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het moment dat:
a) DITT de Werkzaamheden of geleverde Producten schriftelijk heeft goedgekeurd;
b) acht kalenderdagen zijn verstreken na schriftelijke melding door de Opdrachtnemer dat het werk is voltooid, zonder dat DITT binnen die termijn schriftelijk bezwaar heeft gemaakt; of
c) het opgeleverde werk of de geleverde Producten aantoonbaar in gebruik zijn genomen binnen het project waarvoor DITT als Opdrachtgever optreedt.
11.3 DITT is gerechtigd de (op)levering te weigeren indien de Werkzaamheden of Producten gebreken vertonen, niet voldoen aan de Inkoopopdracht of niet geschikt zijn voor het beoogde gebruik. In dat geval wordt (op)levering geacht niet te hebben plaatsgevonden.
11.4 Indien DITT (op)levering geheel of gedeeltelijk weigert, stelt zij de Opdrachtnemer daarvan binnen acht kalenderdagen na de mededeling van voltooiing schriftelijk in kennis, onder vermelding van de geconstateerde gebreken of tekortkomingen.
11.5 Deelopleveringen zijn alleen mogelijk indien hierover vooraf overleg heeft plaatsgevonden en DITT hier schriftelijk mee heeft ingestemd.
11.6 Acceptatie door DITT houdt geen afstand van rechten in. DITT behoudt zich het recht voor om alsnog nakoming, herstel of schadevergoeding te vorderen indien blijkt dat de Werkzaamheden of geleverde Producten gebreken vertonen die bij acceptatie redelijkerwijs niet waarneembaar waren.
11.7 Het eigendom en risico van de geleverde Producten of het opgeleverde werk gaan pas over op DITT nadat de (op)levering conform dit artikel door DITT is geaccepteerd.

Artikel 12 Tekortkoming in nakoming van de verplichtingen

12.1 Er is sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door de Opdrachtnemer wanneer:
a) de Werkzaamheden of geleverde Producten niet voldoen aan de Inkoopopdracht;
b) de uitvoering niet binnen de overeengekomen termijn, plaats of wijze is gerealiseerd;
c) de Opdrachtnemer zijn garantieverplichtingen uit de Inkoopopdracht en/of artikel 18 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet nakomt.
12.2 Als de Opdrachtnemer tekortschiet in zijn verplichtingen, heeft DITT het recht om één of meer van de volgende maatregelen te nemen, naast andere rechten die haar toekomen:
a) de Inkoopopdracht geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst;
b) de uitvoering van de Inkoopopdracht op te schorten;
c) de nietnagekomen verplichtingen door een derde te laten uitvoeren op kosten van de Opdrachtnemer;
d) schadevergoeding te vorderen, waaronder directe schade en gevolgschade.
12.3 Zolang de Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, is DITT gerechtigd betalingen op te schorten die verband houden met de betreffende prestatie.
12.4 Vorderingen van derden die voortvloeien uit het niet-nakomen door de Opdrachtnemer komen geheel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer vrijwaart DITT volledig tegen de financiële gevolgen van dergelijke aanspraken.
12.5 De Opdrachtnemer kan zich bij een tekortkoming niet beroepen op overmacht, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk door DITT erkend. De Opdrachtnemer kan in ieder geval geen aanspraak maken op opschorting, prijsaanpassing of schadevergoeding wegens overmacht, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen partijen.

Artikel 13 Aansprakelijkheid en vrijwaring

13.1 De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die ontstaat doordat hij zijn verplichtingen uit de Inkoopopdracht niet nakomt of fouten maakt tijdens de uitvoering ervan. Dit geldt ook voor schade die wordt veroorzaakt door zijn medewerkers of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid omvat onder andere directe schade, gevolgschade en kosten voor herstel, vervanging, vertraging of het inschakelen van derden.
13.2 Zolang DITT de Werkzaamheden of Producten nog niet heeft goedgekeurd, ligt het volledige risico bij de Opdrachtnemer. Tot dat moment is hij ook aansprakelijk voor schade of verlies aan of door de geleverde Producten of Werkzaamheden.
13.3 Beperkingen van aansprakelijkheid uit andere documenten of algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer gelden alleen als DITT hier vooraf en schriftelijk mee heeft ingestemd.
13.4 De Opdrachtnemer vrijwaart DITT volledig tegen aanspraken van derden, waaronder Klanten van DITT, die het gevolg zijn van fouten of tekortkomingen in de uitvoering van de Inkoopopdracht. Deze vrijwaring geldt ook voor kosten van juridische procedures of schadevergoedingen die daaruit voortvloeien.
13.5 De Opdrachtnemer is verplicht een goede aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en in stand te houden, die ook dekking biedt voor gevolgschade. Op verzoek van DITT moet hij een bewijs van verzekering en de polisvoorwaarden kunnen overleggen.

Artikel 14 Ketenaansprakelijkheid

14.1 De Opdrachtnemer is verplicht om bij de uitvoering van de Inkoopopdracht te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Wet Ketenaansprakelijkheid (WKa), waaronder de verplichting tot afdracht van loonbelasting, sociale premies en btw voor de ingezette arbeidskrachten.
14.2 Op eerste verzoek van DITT verstrekt de Opdrachtnemer een verklaring betalingsgedrag van de Belastingdienst, een recent uittreksel van het handelsregister en/of een overzicht van de toegepaste G-rekeningregeling.
14.3 De Opdrachtnemer vrijwaart DITT tegen alle aanspraken van de Belastingdienst of andere instanties die voortvloeien uit het niet of niet tijdig afdragen van belastingen en sociale premies door de Opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden.
14.4 Indien de Opdrachtnemer gebruikmaakt van onderaannemers of derden, is hij verplicht om toezicht te houden op de juiste naleving van de arbeidsrechtelijke verplichtingen binnen de keten. DITT kan in dat kader aanvullende voorwaarden stellen of inzage verlangen in relevante overeenkomsten of registraties.

Artikel 15 Wanprestatie, opzegging, ontbinding, opschorting

15.1 DITT is gerechtigd om de Inkoopopdracht met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling en zonder tussenkomst van een rechter geheel of gedeeltelijk op te zeggen, te ontbinden of op te schorten, onverminderd haar recht op nakoming en/of schadevergoeding, in de volgende gevallen:
a) de Opdrachtnemer komt een verplichting uit de Inkoopopdracht of deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet na;
b) de Opdrachtnemer handelt in strijd met de wet of met instructies van DITT;
c) de uitvoering van de Inkoopopdracht wordt blijvend of tijdelijk onmogelijk om redenen die niet onder overmacht vallen, of is zodanig vertraagd dat voortzetting in redelijkheid niet van DITT kan worden verlangd;
d) er is sprake van faillissement, surseance van betaling, beslaglegging of beëindiging van de onderneming van de Opdrachtnemer, of van een wijziging in de zeggenschap of juridische structuur;
e) de Opdrachtnemer laat na om op eerste verzoek van DITT voldoende zekerheid te geven dat hij zijn verplichtingen zal nakomen.
15.2 In de in lid 1 genoemde gevallen is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schade die DITT lijdt, waaronder directe en indirecte schade, gemiste opleverdata, extra kosten voor vervanging of toezicht, en eventuele schadeclaims van derden.
15.3 Bij opzegging of ontbinding vindt verrekening plaats op basis van de tot dat moment geleverde prestaties, verminderd met de schade en kosten die DITT lijdt door de tekortkoming van de Opdrachtnemer.
15.4 De Opdrachtnemer heeft in geval van ontbinding of opzegging door DITT geen recht op enige schadevergoeding of compensatie.
15.5 Eventuele rechten van DITT op (tussentijdse) opzegging of ontbinding laten andere rechten, zoals het recht om nakoming of schadevergoeding volledig onverlet.
15.6 De inhoud van dit artikel sluit aan bij paragraaf 14 van de UAV 2012 (schorsing en beëindiging van het werk in onvoltooide staat, inclusief de financiële afwikkeling daarvan). Waar de UAV 2012 van toepassing is, gelden deze bepalingen aanvullend op deze Inkoopvoorwaarden.
15.7 DITT mag de Inkoopopdracht ook beëindigen zonder ingebrekestelling als:
a) de Opdrachtnemer betrokken is bij verboden prijsafspraken met andere leveranciers of andere vormen van mededingingsafspraken;
b) de Opdrachtnemer of iemand namens hem een voordeel aanbiedt aan een medewerker of vertegenwoordiger van DITT.
In deze gevallen kan DITT naast beëindiging ook schadevergoeding eisen, zelfs als de overtreding pas na afloop van de Inkoopopdracht wordt ontdekt.
15.8 Indien DITT door overmacht tijdelijk of blijvend verhinderd is haar verplichtingen na te komen, is zij gerechtigd de Inkoopopdracht geheel of gedeeltelijk te beëindigen of op te schorten, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid als bedoeld in artikel 6:75 BW die niet voor rekening van DITT komt, waaronder mede begrepen – maar niet beperkt tot – oorlog, terrorisme, natuurrampen, epidemieën, overheidsmaatregelen, arbeidsconflicten en ernstige verstoringen in de toeleveringsketen. Bij overmacht stelt DITT de Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte, met (indien van toepassing) een inschatting van de termijn waarbinnen alsnog kan worden nagekomen. Een beroep op overmacht door de Opdrachtnemer wordt uitsluitend aanvaard overeenkomstig artikel 12.5.

Artikel 16 Verzekering

16.1 De Opdrachtnemer is verplicht zich adequaat te verzekeren tegen alle risico’s die voortvloeien uit de uitvoering van de Inkoopopdracht. Dit betreft in elk geval een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (AVB) met dekking voor:
a) schade aan personen (letsel);
b) schade aan zaken (materiële schade);
c) daaruit voortvloeiende schade (zoals gevolgschade en productaansprakelijkheid).
16.2 De verzekering moet voldoende dekking bieden, passend bij de aard en omvang van de werkzaamheden, en geldt mede ten behoeve van DITT.
16.3 Indien de Opdrachtnemer voertuigen of ander specifiek materieel inzet (zoals kranen), dient hij verzekerd te zijn conform de Wet Aansprakelijkheidsverzekering Motorrijtuigen. De dekking daarvan moet aantoonbaar aanwezig zijn en prevaleert boven andere verzekeringen.

Artikel 17 Keuring

17.1 DITT heeft het recht om de Werkzaamheden en/of de geleverde Producten op ieder moment te (laten) keuren, zowel tijdens de uitvoering als na voltooiing. Dit kan ook tussentijds gebeuren.
17.2 Een keuring door of namens DITT betekent niet automatisch acceptatie van de Werkzaamheden of Producten, en beperkt op geen enkele wijze de verantwoordelijkheden van de Opdrachtnemer.
17.3 Indien DITT tijdens of na de keuring gebreken of afwijkingen constateert, zal zij deze schriftelijk aan de Opdrachtnemer melden. De Opdrachtnemer is verplicht deze gebreken onverwijld en op eigen kosten te herstellen, vervangen of alsnog correct uit te voeren, zonder dat dit leidt tot aanpassing van de prijs of planning, tenzij DITT schriftelijk anders beslist.
17.4 De Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk voor de kwaliteit en tijdige uitvoering van de Werkzaamheden, ongeacht het moment of de uitkomst van een keuring.

Artikel 18 Garantie

18.1 De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Producten en/of uitgevoerde Werkzaamheden voldoen aan de in de Inkoopopdracht vermelde specificaties, vrij zijn van ontwerp-, materiaal- of fabricagefouten, geschikt zijn voor het beoogde doel en voldoen aan de geldende wettelijke voorschriften en branchegebruikelijke kwaliteits- en veiligheidsnormen.
18.2 De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Producten of Werkzaamheden vrij zijn van enig eigendomsvoorbehoud, beslagen, hypotheken of andere beperkte rechten. De Opdrachtnemer vrijwaart DITT tegen alle aanspraken van derden hieromtrent.
18.3 De Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde Producten of Werkzaamheden geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten zoals auteursrechten, octrooien, modellen of merkrechten. De Opdrachtnemer vrijwaart DITT tegen alle aanspraken van derden ter zake hiervan.
18.4 De Opdrachtnemer verstrekt bij oplevering alle bijbehorende garantiecertificaten, bedienings- en onderhoudsinstructies ten minste in de Engelse taal en, indien redelijkerwijs mogelijk, in de Nederlandse taal. Op verzoek van DITT werkt de Opdrachtnemer mee aan cessie van garanties van zijn toeleveranciers aan DITT.
18.5 Alle kosten in verband met de nakoming van garantieverplichtingen zijn volledig voor rekening van de Opdrachtnemer. Dit omvat in ieder geval de kosten van materialen, arbeid, transport, montage en demontage, vervanging, herstelling, testen, inspectie, alsmede verzekering en transportverzekering.
18.6 De garantietermijn bedraagt minimaal twaalf (12) maanden na de (op)levering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien binnen deze periode gebreken aan het licht komen die onder de garantie vallen, zal de Opdrachtnemer deze op eerste verzoek van DITT en volledig voor eigen rekening herstellen, vervangen of alsnog correct uitvoeren.
18.7 Op verzoek van DITT verleent de Opdrachtnemer volledige medewerking aan overdracht (cessie) van garanties van zijn leveranciers aan DITT.
18.8 De garantiebepalingen in dit artikel laten andere rechten van DITT, zoals opschorting, schadevergoeding of ontbinding, onverlet.

Artikel 19 ESG en Gedragscode voor Leveranciers

19.1 DITT streeft naar een duurzame, maatschappelijk verantwoorde en ethisch verantwoorde bedrijfsvoering. DITT verwacht dat ook haar Opdrachtnemers handelen in overeenstemming met de beginselen van Environmental, Social and Governance (ESG) en de DITT Standaard Gedragscode voor Leveranciers.
19.2 De Opdrachtnemer verplicht zich om:
a) uitsluitend gebruik te maken van vrijwillige arbeid en geen gebruik te maken van gedwongen arbeid of mensenhandel;
b) geen kinderen arbeid te laten verrichten, in overeenstemming met ILO-normen en lokale wetgeving;
c) de vrijheid van vereniging en collectief overleg van werknemers te respecteren;
d) veilige, gezonde en menswaardige arbeidsomstandigheden te waarborgen;
e) werknemers eerlijk te compenseren, met inachtneming van wettelijke (minimum)lonen en overwerkvergoeding;
f) milieubewuste productie en materiaalgebruik te bevorderen, en actief te streven naar het beperken van emissies, afval en grondstoffengebruik.
19.3 De Opdrachtnemer is verplicht, op eerste verzoek van DITT, schriftelijk aan te tonen dat hij voldoet aan deze normen. Dit kan door het overleggen van certificeringen, verklaringen, beleidstukken of auditrapporten.
19.4 DITT stelt als voorwaarde voor samenwerking dat de Opdrachtnemer een schriftelijke verklaring ondertekent waarin hij instemt met de naleving van de DITT Standaard Gedragscode voor Leveranciers.
19.5 Indien blijkt dat de Opdrachtnemer de bepalingen van dit artikel niet naleeft, stelt DITT hem in de gelegenheid om binnen redelijke termijn corrigerende maatregelen te nemen. Bij het uitblijven van herstel is DITT gerechtigd de Opdracht geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, zonder dat enige schadevergoeding verschuldigd is.

Artikel 20 Geheimhouding en non-concurrentie

20.1 De Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die hij in het kader van de Opdracht van of over DITT ontvangt. Deze verplichting geldt zowel tijdens de uitvoering van de Opdracht als na beëindiging ervan.
20.2 Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan: tekeningen, berekeningen, modellen, plannen, prijsopgaven, klantgegevens, werkmethoden en alle andere gegevens die niet publiekelijk bekend zijn en waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze vertrouwelijk zijn.
20.3 De Opdrachtnemer zal vertrouwelijke informatie alleen gebruiken voor de uitvoering van de Opdracht en enkel delen met personen binnen zijn organisatie die bij de uitvoering zijn betrokken.
20.4 Het is de Opdrachtnemer verboden om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DITT, direct of indirect, vergelijkbare werkzaamheden uit te voeren of aanbiedingen te doen aan klanten van DITT voor wie hij in opdracht van DITT werkzaamheden heeft verricht.
20.5 Bij overtreding van dit artikel is de Opdrachtnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van DITT op volledige schadevergoeding.

Artikel 21 Eigendom en Rechten

21.1 Het risico van verlies of beschadiging van Producten of Werkzaamheden berust bij de Opdrachtnemer tot het moment dat de (op)levering heeft plaatsgevonden conform Artikel 11.
21.2 Het eigendom van geleverde Producten gaat pas over op DITT na volledige acceptatie en goedkeuring door DITT van de levering conform de Inkoopopdracht.
21.3 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die voortvloeien uit de uitvoering van de Inkoopopdracht komen volledig toe aan DITT. Indien een nadere rechtshandeling voor overdracht vereist is, werkt de Opdrachtnemer hieraan volledig mee.
21.4 De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde producten, ontwerpen, methoden of diensten geen inbreuk maken op rechten van derden. Hij vrijwaart DITT volledig tegen aanspraken hieromtrent.
21.5 Documentatie, tekeningen, modellen, software en andere zaken die door DITT aan de Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, blijven eigendom van DITT. De Opdrachtnemer is verplicht deze met zorg te behandelen. Gebruik voor andere doeleinden dan de uitvoering van de Opdracht is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DITT.

Artikel 22 Toepasselijk recht

22.1 Op alle Inkoopopdrachten, aanbiedingen, aanvaardingen en de daarmee samenhangende of daaruit voortvloeiende overeenkomsten, werkzaamheden, leveringen en overige (rechts)handelingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van Afdeling 1 van Titel 7 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek (overeenkomst van opdracht) zijn uitgesloten, met uitzondering van artikel 7:412 BW, tenzij in de Inkoopopdracht uitdrukkelijk anders is bepaald.
22.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
22.3 Deze Algemene Voorwaarden kunnen tevens in andere talen beschikbaar zijn of beschikbaar worden gesteld, waaronder de Engelse en Duitse taal. De Nederlandstalige versie is de authentieke en juridisch bindende versie. Aan vertalingen kunnen geen rechten worden ontleend voor zover deze afwijken van de Nederlandstalige versie of aanleiding geven tot een andere uitleg of interpretatie.

Artikel 23 Geschillen
23.1 Geschillen tussen DITT en de Opdrachtnemer worden bij voorkeur in onderling overleg opgelost. Indien partijen niet tot een oplossing komen, wordt het geschil voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Almelo.
23.2 DITT is, in afwijking van het vorige lid, bevoegd het geschil aanhangig te maken bij de rechter in het arrondissement waar de Opdrachtnemer gevestigd is.